化妆成土匪的冯梁山等人看到了发生的一切，偷偷跟随去牢房。冯梁山撬开牢门正要营救之时，不料金二响(小黑 饰)来牢房查看。冯梁山决定暂时放弃营救，撤出万家庄，另寻良机。

冯梁山经过一番调查，决定扮成土匪混入万家庄，趁土匪举行结盟大会的时机救出韩路辛(张瑜 饰)。

当冯梁山等人到达万家庄时，却遭到了金二响的轻视，拒绝让他们参加结盟大会。情急之下女扮男装的鲁小河故意激怒金二响，让其和她比试枪法。比试中，鲁小河虽胜了金二响，却意外暴露了女儿身。金二响为此态度发生了一百八十度的转变，亲自带他们入庄安排住处。

在金二响离开之后，冯梁山立即布置任务，准备等晚上救出韩路辛。冯梁山告诉众人，韩路辛手中的勘探图里藏有军火库的准确位置，事关重大。

真是冤家路窄。此时万家庄里来了一位郭老板，目的是与万老大(姜华 饰)合作，让万老大攻下白叶城。但是万老大却不知道这郭老板的真实身份就是尖刀的老对手唐英杰(刘小锋 饰)!原来唐英杰奉命来叶州笼络土匪伺机反攻。