于倩(刘宝文 饰)和严金明(武志勇 饰)誓死抗争，拒不交代半点“地骨皮”的信息。正当薛子材准备杀害他们之时，尖刀队赶到，但薛子材挟持住于倩，双方陷入僵持。狗急跳墙的薛子材举枪对准严金明，危急中于倩用身体挡住子弹而壮烈牺牲，尖刀队员们开枪杀死了薛子材。

尖刀队与廖近南一番激战过后，尖刀队消灭了廖近南的队伍，廖近南也被击毙。 冯梁山和尖刀队战友们正沉浸在胜利的喜悦之中，而 袁白却在留下了一封简短的书信之后又独自默默地离开去执行新的任务。冯梁山被 首长(郑晓宁 饰)召去总部接受新的任务：去匪患猖獗的叶州救出一个地质学博士韩路辛(张瑜 饰)和他身上的重要情报。

冯梁山带领尖刀队赶赴叶州的万家庄。此时的万家庄正在被一伙土匪进攻，匪首金二响(小黑 饰)凶悍残忍，而我方部队寡不敌众。连长蔡老理(韩福利 饰)只得带领众乡亲逃离万家庄，前往白叶城避难。不料金二响带领大股土匪穷追不舍，想要拦截蔡老理等人，蔡老理为掩护车队和乡亲们撤退，带领部队抵抗土匪，却陷入了重重包围，处境极其危险……