朱富贵与百灵(史可 饰)被王怜花(卓凡 饰)劫持，以作挡箭片，想用两人去要肋快活王。飞飞终于明白世间确有真情在，她为了救宋离(万弘杰 饰)，不惜伤害自己，快活王放了他俩，让他俩远走高飞。朱七七被左公龙(薛文成 饰)劫走，放在山神庙中，猫儿从左公龙的口中得知自己的身世，以及杀父仇人快活王，猫儿无法原谅自己，发誓要杀掉快活王为父母、家人报仇。