面对百灵(史可 饰)的万般柔情，熊猫儿(朱宏嘉 饰)始终没有感觉，百灵只能离熊猫儿，独自浪迹天涯。情急之下，熊猫儿说出压在心底的话，在单长老的大殆之日，七七说出事情真相，谁知王怜花(卓凡 饰)乃手下人假装，真的早被调包，这样使丐帮对熊猫儿的误会更深。沈浪(黄海冰 饰)设计让金不换(程逝寒 饰)亲口承认杀害长老的事实。快活王的出现破坏了王怜花的所有阴谋。