康熙(张国立 饰)为下面贪官污吏胡作非为的事大伤脑筋。郭通(李耕 饰)意识到康熙非平庸之辈，起了戒备心理，遂到燕子楼叮嘱老鸨(张少华 饰)(张少华 饰)婆，不要让生人接触方小亚。康熙和方小亚约好时间去取家族谱，燕子王八(杨代平 饰)却挡住康熙不让进。半夜里，方小亚的住房被人纵火。慑于郭通的高压，康熙坐堂时，再也没有人敢告状了。康熙十分沮丧，遂叫了酒菜和一班衙役吃喝，并大发感慨。师爷(胡自和 饰)将康熙所说的话报告了郭通，郭通愈加紧张，要属下加紧防备。三德子(吴军 饰)为套出国库的情况，把库丁绑了不让吃饭。库丁们饿得不能忍受，把郭通贪污国库粮银布匹之事招了出来。康熙再次夜闯燕子楼，找到了方小亚，方小亚对康熙上次失约还心存戒意，康熙不得已，向方小亚暗示自己的身份，被王八在外偷听到了。