林飒飒(关慧卿 饰)和陈家班众人为了刺杀横山悉数牺牲，横山幸免于难，冈田做了他的替死鬼。于是在小田(徐绍泽 饰)的保护下，赶紧回到工厂。

与此同时，葛云(张曦文 饰)两人以军妓的身份在霜子的帮助下顺利的混进日军工厂，开门的时候却发现钥匙出了问题，最后又在霜子的帮助下，在横山的办公室里找到了钥匙，终于将炸弹安好。

就在这时，横山却和小田回到了工厂，横山发现了钥匙被盗，怀疑霜子，于是和小田一起去质问霜子。

这时候，霜子终于见到了小田，小田受了极大的刺激，没想到自己一直惦记的妹妹，不但成了军妓被横山蹂躏，还伙同八路军跟他们做对，小田一气之下将霜子击毙，陷入莫大的悲痛之中，切腹自杀，终于醒悟，明白了残酷的战争给所有人带来的身心伤害，追悔莫及的眼下最后一口气。

正准备逃离的葛云和张瑛(屈玥 饰)发现炸弹出了问题，于是冒着生命危险返回日军工厂引爆炸弹，却被追来的横山等人围追堵截，危机之时，已经投靠了八路军的宋海光在杀了大汉奸大金牙之后及时出现，帮助葛云他们与日军激战，争取宝贵的时间。

张瑛为了掩护葛云引爆炸弹，牺牲了。葛云强忍悲痛，艰难的爬入工厂内部，将炸弹引爆，和横山一起双双被炸死在工厂内。

这时，贾大力(任天野 饰)跟随八路军的总攻的队伍到达沐城，爆炸声中，贾大力料定葛云她们炸毁了工厂，做出了巨大的牺牲，在万分悲痛的时候，作为唯一一名幸存者，贾大力想着一路上一起奋战的人们，仰天痛呼：我们胜利了!