清早，刘闯带领早已埋伏好的赤卫队向准备开拔的保安团发动了猛烈地进攻。保安团和彭霸天的民团伤亡惨重，赵阴阳被炸死，船只也炸没了。彭家墩的形势更为严峻，敌人严密封锁码头，扣留老百姓的船只。王金标主动请缨，带着李四回彭家墩侦察敌人情况。王金标悄悄带着李四潜回彭家墩，在彭家祖坟里挖出几大箱子金银珠宝。王金标担心李四拔枪相向，将李四杀死。老幺带着民团闻声而来，一举抓住正得意忘形的王金标。彭霸天勃然大怒，要将这个挖了自家祖坟的王金标乱棍打死，王金标对彭霸天苦苦哀求，说他愿意帮助他们抓住韩英，将赤卫队一网打尽，并怀疑彭霸天内部还有赤卫队卧底。彭霸天意识到王金标的叛变对自己很重要，要求王金标随时提供赤卫队的情况，并威胁将其妻子作为人质彭霸天怀疑张副官是共产党，说服冯团长布下陷阱，以此来考验张副官。

王金标回到赤卫队，他谎称自己遭遇了保安团，李四被老幺的人杀死了，以此骗取同志们的信任。

刘闯在战斗中逐渐成熟起来。经党支部研究，宣布决定接受刘闯入党的申请。刘闯非常激动地向党旗宣誓，誓言要为党的事业和穷苦大众奋斗终生！韩英祝贺他，并将自己家传的那把鱼刀赠送给刘闯。

刘闯和情绪低落的王金彪交谈思想，王金彪谈了对革命的看法，表示他做一切都是为了自己。

彭霸天从王金标处获悉赤卫队现正驻扎在八卦洲，请求冯团长出兵围剿，但还是怀疑张副官的身份，主张此次行动应瞒着张副官。